Alerta do Cliente Proposto 162 m Regulamentos Afettam a Dedutibilidade da Remuneração Baseada em Ações. O Serviço de Receita Federal emitiu regulamentos propostos sob a Seção 162 m do Código de Receita Federal que afetam a dedutibilidade da compensação de capital Embora estes regulamentos sejam apenas prospectivos, Adotado mais tarde em 2011. A seção 162 m nega uma dedução do imposto de renda da companhia para a compensação devida por corporaçõs publicamente prendidas a determinados empregados cobertos mais de 1.000.000. Os regulamentos propostos esclarecem a aplicação da Seção 162 m a opções de compra de ações e direitos de apreciação de estoque ea equidade -.Os planos de ações devem conter limite explícito por empregado sobre as opções, direitos de valorização. As opções de ações e os direitos de valorização de ações concedidos de acordo com um plano de ações aprovado por acionistas geralmente são considerados como remuneração baseada em desempenho dedutível sob a Seção 162 m. Os regulamentos propostos cla Que, para que as opções ou direitos de apreciação sejam dedutíveis nos termos da Seção 162 m, os planos de patrimônio devem especificar o número máximo de ações com respeito a quais opções ou direitos podem ser concedidos a cada empregado individual e divulgar aos acionistas esse limite ea metodologia Que será utilizado para fixar o preço de exercício de qualquer direito de opção ou valorização concedido ao abrigo do plano Os planos de capital próprio devem já incluir um limite global sobre o número de acções que podem ser atribuídas a todos os participantes para cumprir as leis federais de valores mobiliários. Com base nesta regra de transição, compensação do exercício ou aquisição de opções de compra de ações, direitos de valorização de ações e ações restritas concedidas antes ou logo após uma empresa Se torna público fica excluído do limite de 1.000.000 sob a Seção 162 m, independentemente de quando exercício ou v Infelizmente, os regulamentos propostos esclarecem que esta exceção não se aplica a outros tipos de compensação de capital, como unidades de ações restritas ou estoque fantasma. Como resultado, as unidades de ações restritas e as ações fantasmas concedidas por uma empresa que se torna de titularidade pública não serão Ser deduzido se liquidado ou pago após a empresa torna-se publicamente realizada. Ações necessárias. Publicamente detidas empresas e empresas privadas que estão pensando em uma oferta pública deve rever seus planos de equidade para determinar se eles estão de acordo com as regulamentações propostas Muitos planos de equidade já contêm linguagem limitando O número de ações que podem ser concedidas a qualquer empregado individual Se o seu plano de patrimônio não contiver esse limite, o plano precisará ser alterado para preservar a dedução sob a Seção 162 m quando os regulamentos propostos forem finalizados. Estão sujeitas à Seção 162 m e outorgaram prêmios de unidades de ações restritas, ações fantasmas ou De compensação baseada em ações devem considerar se os subsídios originais atendem aos requisitos de exclusão de 162 m, por exemplo, foram aprovados por um comitê independente de remuneração e foram concedidos sob um plano aprovado pelos acionistas. Caso contrário, a empresa deve considerar a reestruturação dos prêmios para garantir Sua futura dedutibilidade. Se você tiver quaisquer perguntas adicionais sobre estes regulamentos propostos, entre em contato com seu advogado Vorys. Este alerta de cliente é para fins de informação geral e não deve ser considerado como aconselhamento jurídico. IRS CIRCULAR 230 DIVULGAÇÃO A fim de garantir o cumprimento das exigências impostas Pelo Serviço de Receitas Internas dos EUA, informamos que qualquer conselho fiscal federal contido nesta comunicação, incluindo quaisquer anexos, não é destinado ou escrito para ser usado e não pode ser usado por qualquer contribuinte com o objetivo de evitar penalidades que possam ser Impostas pelo Código de Receita Federal dos EUA ou ii promover, comercializar ou recomendar a outro Qualquer transação ou outro assunto aqui tratado. Seção 162 m Regulamento Final Esclareça Exigências para Isenções a 1 milhão de Limitação de Dedução. Seção 162 m geralmente limita a 1 milhão o montante que uma empresa pública pode deduzir anualmente com respeito a remuneração pagou a determinado coberto Empregados Esta limitação de dedução, no entanto, não se aplica a remunerações que se qualificam como compensação baseada em desempenho ou que é paga de acordo com uma regra de transição que está disponível para novas empresas públicas A isenção de compensação baseada em desempenho é comumente usado para garantir que todos os ganhos Resultantes do exercício de opções de compra de ações ou direitos de valorização de ações As taxas SARs serão dedutíveis A regra de transição para novas empresas públicas, muitas vezes referida como a regra de transação inicial IPO de oferta pública, permite que a compensação seja isenta da dedução de 1 milhão por um período limitado Mesmo que não qualifique como compensação baseada em desempenho. Em 31 de março, A Receita Federal IRS emitiu regulamentos finais esclarecendo que opções de ações e SARs só se qualificam como remuneração baseada em desempenho se concedido sob um plano aprovado pelos acionistas que inclui um limite individual sobre o número de prêmios que um funcionário coberto pode receber durante Um período especificado Além disso, apenas determinados tipos de compensação baseada em ações são elegíveis para serem tratados como pagos quando concedidos para fins de qualificação para a isenção sob a regra de transição IPO Os regulamentos finais seguem em grande parte as regras estabelecidas nos regulamentos propostos emitidos em Exceto pelas seguintes alterações. A mudança para a regra de transição de IPO descrita acima aplica-se somente aos prêmios baseados em ações concedidos em ou após 1º de abril de 2015. O limite individual descrito acima pode ser estruturado para incluir também tipos de Opções de compra de ações e SARs. Os regulamentos finais não alteraram a data efetiva para o requisito de ter um acionista aprovado O limite individual por empregado para opções de compra de ações e, se aplicável, SARs. Como resultado, as opções de ações e os SARs concedidos sob um plano sem um limite individual por empregado em ou após 24 de junho de 2011 não serão qualificados como remuneração baseada em desempenho de acordo com Seção 162 m A seguir está uma descrição mais detalhada dos esclarecimentos feitos sob os regulamentos finais. Limite Individual por Funcionário. Um dos requisitos para remuneração baseada em desempenho é que um plano aprovado pelos acionistas deve estabelecer o montante máximo da compensação que pode Ser ganhado por um empregado coberto Com respeito à compensação baseada em estoque, algumas companhias públicas fizeram exame da posição que esta exigência foi encontrada em virtude dos acionistas que aprovam uma reserva de parte sob um plano com um termo indicado A idéia era que nenhum empregado poderia receber uma combinação Das opções de compra de ações e SARs que excederam o número máximo de ações sujeitas à reserva de ações Os regulamentos propostos declararam que um limite agregado para o número De ações que poderiam ser concedidas sob um plano aprovado pelos acionistas não cumpriria o requisito de estabelecer o montante máximo de compensação que pode ser recebido por um empregado coberto individual. Os regulamentos finais, citando o histórico legislativo de acordo com a Seção 162 m, No entanto, a clarificação nos regulamentos finais não se aplica a opções de compra de ações e SARs concedidas antes da emissão dos regulamentos propostos. Várias alternativas existem ao estruturar um limite individual por empregado para opções de ações e SARs para cumprir com os requisitos da Seção 162 m Este limite pode aplicar-se apenas a esses tipos de prêmios ou a todos os tipos de prêmios com base em ações, quer se destinem ou não a qualificar-se como remuneração baseada no desempenho de acordo com a Seção 162 m. Para maximizar a flexibilidade para as subvenções de capital podem ter limites separados para SAR de opções de ações e para Ações e ações restritas com base em desempenho e unidades de ações restritas que se destinam a qualificar-se como remuneração baseada em desempenho Não há exigência de limite individual por empregado para ações restritas ou restritas para empresas de capital aberto Para empresas públicas que desejam Têm uma restrição aprovada pelo acionista sobre o número de prêmios de ações que são concedidos a diretores não-funcionários, é possível e apropriado para impor esse limite separado do limite individual por empregado que é usado para a seção 162 m compliance. IPO Regra de Transição . A limitação de 1 milhão de deduções de compensação não se aplica a qualquer compensação paga de acordo com um plano que existisse antes que a empresa se torne pública e a empresa pode confiar neste alívio de transição até o primeiro do vencimento do plano, Modificação do plano, 3 a emissão de todas as ações que haviam sido reservadas sob o plano e 4 a primeira reunião dos acionistas em que os conselheiros São elegíveis após o encerramento do terceiro ano civil seguinte ao ano civil em que ocorre o IPO ou, no caso de uma empresa que não tenha feito IPO, o primeiro ano civil após o ano civil em que a empresa Para fins de demonstrar quando a remuneração com base em ações foi paga para fins desta regra especial de transição, a Seção 1 162-27 f 3 do Tes Reg, desde que os valores atribuíveis a opções de ações, SARs e ações restritas sejam tratados como pagos A data de concessão Isto significa que a limitação da dedução da Seção 162 m não se aplicaria aos ganhos, independentemente de quando a empresa deve ser dedutível, desde que a concessão tenha ocorrido durante o período de transição. As unidades seriam tratadas como pagas mediante concessão, independentemente de quando as ações foram realmente distribuídas para o participante clique aqui para mais detalhes. O regulamento final, semelhante ao propo As ações emitidas após a liquidação de unidades de ações restritas, ações de desempenho ou outros arranjos diferidos similares com base em ações não serão elegíveis para alívio de acordo com a regra de transição de IPO, a menos que a emissão de ações ocorra durante o período de transição Ou seja, esses tipos de prêmios não serão tratados como pagos na data da concessão Felizmente, esta alteração só se aplicará a unidades de ações restritas, ações de desempenho ou outros acordos similares diferidos com base em ações emitidos em ou após 1º de abril de 2015 A menos Uma regra de transição generosa tinha sido fornecida sob os regulamentos propostos. As empresas públicas com planos baseados em ações que se destinam a cumprir os requisitos para remuneração baseada em desempenho devem confirmar que o documento do seu plano estabelece o limite individual exigido por empregado. Acionistas, as empresas devem considerar se a estrutura do limite estabelecido em t O plano atende às necessidades da empresa, tanto em termos de quem está coberto pelo limite e se deve haver vários limites. Publicas empresas que pretendem basear-se na regra de transição IPO deve avaliar se continua a ser adequado para conceder baseado em desempenho restrito de ações Unidades ou ações de desempenho Em muitos casos, esses prêmios resultarão em ações emitidas após o término do período de transição de IPO Se esses prêmios forem liquidados em estoque após o final deste período, deduções fiscais valiosas podem ser perdidas Em muitos casos, o uso de Restringido, em vez de unidades de ações restritas e ações de desempenho, garantirá uma isenção da limitação de dedução de 1 milhão, desde que a concessão ocorra antes do final do período de transição de IPO. Experiência Relacionada. Para Preservar a Dedutibilidade de Determinada Compensação para Empresas Públicas. O Internal Revenue Service recentemente alterou os regulamentos sob Internal Revenue Code Sec 162 m Seção 162 m aplica-se a empresas de capital aberto e, em geral, limita a dedução fiscal que uma empresa pública é permitida para a remuneração de alguns executivos As recentes alterações aos regulamentos de 162 m são susceptíveis de ter um efeito prático apenas em empresas que se tornaram publicamente negociados Em aproximadamente os últimos quatro anos. As alterações específicas aos regulamentos são. Per Limitação de Funcionários Uma opção de compra de ações ou direito de valorização de ações emitido para um funcionário coberto por uma empresa pública deve ser concedido em um plano de equidade que especifica o número máximo de opções de ações ou Os direitos de valorização de ações que podem ser concedidos a um empregado individual durante um período especificado, por exemplo, um ano fiscal Um limite agregado para o plano é por si só não suficiente. Considerações práticas Esta alteração aos regulamentos é apenas um esclarecimento Este requisito já foi geralmente bem Entendido antes mesmo da emenda do IRS aos regulamentos, e por isso, a maioria das empresas planeja S já estão redigidas para cumprir com esta regra. Regra de Transição de Compensação Baseada em Ações As Unidades de Ações restritas concedidas em ou após 1º de abril de 2015 devem ser pagas e incluídas no rendimento do empregado antes do final do período de transição para as novas empresas públicas Para serem isentos dos limites de dedução da Seção 162 m, as UAS concedidas antes de 1º de abril de 2015 e durante o período de transição estarão isentos dos limites de dedução da Seção 162 m mesmo se forem pagos após o término do período de transição. Considerações Práticas. Os regulamentos se aplicam somente às companhias que começaram primeiramente negociar publicamente aproximadamente nos últimos quatro anos. Novamente as companhias publicamente negociadas ainda dentro do período de transição veja abaixo devem considerar conceder concessões do estoque restringido em vez das RSUs para evitar o impacto desta parcela de 162 m. A seção 162 m limita a dedução de imposto anual a 1 milhão para a compensação paga a cada um de um diretor executivo da empresa pública e três co Exceto o diretor financeiro Este limite, no entanto, não se aplica a remuneração qualificada baseada em desempenho, ou a determinada compensação paga por uma empresa que recentemente se tornou negociada publicamente. Limitação de Funcionário Público. Que uma opção ou direito de valorização de ações é concedida deve indicar o número máximo de ações com relação ao qual opções ou direitos podem ser concedidos durante um período especificado a um empregado a limitação por empregado Havia anteriormente alguma questão sobre se as empresas poderiam confiar no fato Que o documento do plano tinha um número máximo de ações que poderiam ser concedidas no âmbito do plano no agregado, mas o IRS deixou claro que uma limitação por empregado também é necessária Porque o IRS considera este um esclarecimento, esta exigência se aplica a subvenções feitas em ou Após 24 de junho de 2011 A exigência de que um plano incluir uma limitação por empregado não se aplica enquanto uma empresa pública é rel Quando uma empresa passa a ser negociada publicamente, a limitação de dedução da Seção 162 m não se aplica a qualquer compensação paga de acordo com um plano ou acordo que existisse durante o período em que a empresa não era Uma empresa pode se basear nessa regra de transição até o mais cedo da data de expiração do plano ou acordo. Uma modificação substancial do plano ou acordo. A emissão de todas as ações do empregador e outras compensações que foram alocadas de acordo com o plano ou Ou a primeira assembléia de acionistas na qual os conselheiros sejam eleitos e que ocorra após o encerramento do terceiro ano civil subsequente ao ano civil em que ocorrer a oferta pública inicial ou, no caso de uma companhia privada que se tornar pública Sem uma oferta pública inicial, por exemplo, através de uma cisão, o primeiro ano civil subsequente ao ano civil em que a empresa se torna pública. Para as empresas Que se tornaram recentemente negociados publicamente e ainda estão no período de transição porque nenhum de i até iii ocorreu, a assembléia de acionistas em que os diretores são eleitos que termina o período de transição é especificada abaixo. Se Tornar-se Publicamente Negociado através de IPO em 1.RSUs concedido Antes de 1º de abril de 2015 e durante o período de transição estarão isentos da Seção 162 m, mesmo se pagos e liquidados após o vencimento do período de transição RSUs concedidas em ou após 1º de abril de 2015, ficarão isentos da Seção 162 m A extensão paga e liquidada antes do vencimento do período de transição. Uma empresa que está em um período de transição pós-IPO pode conceder prêmios de ações restritas em vez de RSUs em ou após 1 de abril de 2015, e esses prêmios continuarão a ser isentos Da Seção 162 m mesmo que o rendimento da ação restrita seja reconhecido após o término do período de transição. Há outros assuntos que uma empresa deve considerar antes de escolher conceder prêmios de restrição de estoque K em vez de RSUs. Public empresas que não mais dependem da regra de transição devem rever seus planos de patrimônio para garantir que as opções de ações e direitos de valorização de ações destinadas a constituir remuneração baseada em desempenho qualificado de acordo com a Seção 162 m estão sujeitos a Como observado acima, esperamos que a maioria dos planos já cumpra esta exigência, seja antecipando-se a ser negociada publicamente ou que tenha se tornado recentemente negociada publicamente, considere uma das seguintes alternativas para os diretores seniores. Liquidadas e pagas antes do vencimento do período de transição ou. Concessão de ações restritas em vez de RSUs, que serão isentas se forem concedidas antes do vencimento do período de transição, mesmo que ocorra o vencimento após o término do período de transição. Tenha alguma dúvida sobre este Alerta WSGR, entre em contato com qualquer membro Dos benefícios a empregados e prática de remuneração em Wilson Sonsini Goodrich Rosati.1 Para uma empresa que se torna pública através de uma oferta pública inicial, o período de transição só está disponível se o prospecto para essa oferta ega Formulário S-1 descreve esses planos ou acordos. 2 As regras da Seção 162 m determinam os indivíduos cobertos no momento em que a compensação é paga, não quando os prêmios são concedidos, então é melhor considerar o universo mais amplo de indivíduos potencialmente cobertos e não apenas os poucos indivíduos que são indivíduos cobertos no momento da concessão. Por favor, clique aqui para obter uma versão para impressão desta Plataforma de Automação de Alert. Marketing WSGR.
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